Start Up Innovative Tra Nuovi Requisiti E Cancellazioni – Studio Pizzano

Il ministero delle Imprese ha diramato le attese indicazioni operative sulle modifiche introdotte dalla L. 193/2024 in merito alle Start up innovative, risolvendo diverse questioni interpretative rimaste aperte. La circolare del 29 luglio scorso interviene su aspetti cruciali dello status di start up innovativa – dalla definizione di PMI alle esclusioni per attività di consulenza – mentre conferma la scadenza della proroga Covid per 584 imprese già fuori dai termini.

Start up innovative e Definizione PMI: doppio requisito non alternativo

Il nuovo requisito introdotto dall’art. 25 comma 2 lett. a-bis) del DL 179/2012 stabilisce che la start up deve rientrare nella definizione di piccola e media impresa secondo la raccomandazione (CE) 361/2003. Un passaggio che – nella prassi applicativa si è osservato – ha sollevato dubbi interpretativi circa il rapporto con il limite di fatturato già previsto.

Il MIMIT ha chiarito come questi parametri operino congiuntamente, non in alternativa. La start up deve rispettare sia i parametri dimensionali PMI (meno di 250 dipendenti, fatturato annuo non superiore a 50 milioni di euro o bilancio annuo non superiore a 43 milioni) sia il tetto di 5 milioni di euro per il valore della produzione annua dal secondo anno di attività.

L’aspetto spesso trascurato riguarda la valutazione dei rapporti di controllo o collegamento con altre imprese. Come spesso accade nelle verifiche, occorre considerare anche le partecipazioni indirette che potrebbero far superare le soglie dimensionali.

Esclusione di attività prevalenti di agenzia e consulenza

La lettera f) dell’art. 25 comma 2 introduce un divieto specifico: non si può svolgere attività prevalente di agenzia e consulenza. Il ministero ha fornito definizioni operative che meritano attenzione.

Per “consulenza” si intende una prestazione professionale di un’impresa che, avendo esperienza certificata in una materia, fornisce consigli e pareri al cliente. Sono espressamente escluse le imprese con codice ATECO principale 70.2 (consulenza imprenditoriale) oppure 74.99 (altre attività professionali e tecniche).

Il concetto di “agenzia” ricomprende invece l’esercizio di funzioni intermediarie per la gestione di affari di qualunque natura. L’esempio classico è rappresentato dall’attività di agente o rappresentante di commercio disciplinata dalla L. 204/85.

Nella casistica comune emerge come molte start up tech svolgano attività miste. È necessario verificare che l’elemento consulenziale non prevalga sull’attività innovativa propriamente detta.

Permanenza oltre il terzo anno: requisiti alternativi

L’art. 25 comma 2-bis consente la permanenza nella sezione speciale fino a cinque anni dalla prima iscrizione, al ricorrere di almeno uno tra specifici requisiti. Si tratta di una modifica sostanziale rispetto al precedente regime.

I parametri alternativi prevedono:

• incremento al 25% delle spese di ricerca e sviluppo
• stipulazione di almeno un contratto di sperimentazione con pubblica amministrazione
• crescita superiore al 50% dei ricavi caratteristici o dell’occupazione dal secondo al terzo anno
• costituzione di riserva patrimoniale superiore a 50.000 euro tramite specifiche forme di finanziamento, con incremento al 20% delle spese R&S
• ottenimento di almeno un brevetto

Requisito brevettuale: titolarità effettiva necessaria

Sul punto dell’ottenimento del brevetto, il ministero ha precisato che occorre la titolarità diretta. Non è sufficiente il contratto di licenza, che invece resta valido per la prima iscrizione e la permanenza fino al terzo anno.

Sono esclusi i brevetti per “modello di utilità” e la titolarità di programmi per elaboratore registrati nel Registro pubblico speciale. Una distinzione che nella pratica professionale si osserva spesso generare incertezze, dato che molte start up tech operano prevalentemente nel settore software.

Estensione fino a nove anni: la fase scale-up

Il comma 2-ter dell’art. 25 introduce la possibilità di estendere la permanenza oltre i cinque anni, per ulteriori periodi biennali fino a un massimo di quattro anni aggiuntivi. Il passaggio alla fase “scale-up” richiede il verificarsi di almeno una delle seguenti condizioni:

• aumento di capitale a sovrapprezzo da parte di un organismo di investimento collettivo superiore a 1 milione di euro per ciascun periodo di estensione
• incremento dei ricavi caratteristici superiore al 100% annuo

Si tratta di parametri particolarmente stringenti, che presuppongono una crescita dimensionale significativa dell’impresa.

Cancellazione per decorso termini: fine della proroga Covid

La proroga di 12 mesi concessa durante l’emergenza sanitaria è definitivamente scaduta. L’art. 38 comma 5 del DL 34/2020 aveva consentito la permanenza fino a 72 mesi dalla costituzione invece dei normali 60.

Secondo i dati ministeriali aggiornati al 10 marzo 2025, risultano 817 imprese costituite da oltre 60 mesi nella sezione speciale, di cui 584 avevano già superato tale soglia al 18 dicembre 2024. Queste ultime devono essere cancellate d’ufficio, previo invito al passaggio nella sezione PMI innovative.

Il processo di cancellazione procederà automaticamente presso le Camere di Commercio. Le imprese interessate possono tuttavia valutare l’iscrizione come PMI innovative, qualora sussistano i requisiti previsti dall’art. 4 comma 2 del DL 3/2015.

Regime transitorio per imprese già iscritte

La normativa prevede specifiche disposizioni per le start up già iscritte al 18 dicembre 2024. Chi aveva già superato il terzo anno di iscrizione può beneficiare di termini aggiuntivi per l’adeguamento ai nuovi requisiti di permanenza.

È opportuno notare come la distinzione temporale diventi cruciale: le imprese iscritte dopo due anni dalla costituzione decadranno necessariamente allo scadere dei 60 mesi, senza possibilità di applicare i commi 2-bis e 2-ter.

La presentazione della dichiarazione di conferma deve avvenire entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio di chiusura del terzo anno, e comunque non oltre il 31 luglio. Un termine che – nell’esperienza applicativa – richiede particolare attenzione per evitare decadenze automatiche.